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王振華涉案離任上市公司 距離融資違約僅一步之遙

本報記者 余燕明 北京報道

王振華涉嫌猥褻兒童罪被刑事拘留後,2019年11月27日,先是由其子王曉松接替了王振華家族實際控制的兩家上市公司的董事會主席及董事長職務;繼而在7月8日,王振華又從其控制的全部三家上市公司董事會集中離任,以圖徹底切割王振華涉案對上市公司的負面影響。

但作為私營企業的實際控制人,從公司董事會離任將會產生重大影響,尤其是進一步觸發公司有關銀行貸款、債券融資的違約條款。

實際上,此番王振華牽涉刑事案件後從上市公司董事會離任,距離上市公司觸發相關融資違約條款僅一步之遙。

據《中國經營報》記者獲悉,2019年11月27日,王振華實際控制的港股上市公司“新城發展控股有限公司”(01030.HK,以下簡稱“新城發展”)與中國銀行(香港)有限公司簽訂了一筆銀行貸款。

當時這筆銀行貸款的本金為1.5億美元,最後還款期為自首次動用款項日期起計的24個月,即一筆1.5億美元、2年期定期銀行貸款融資。

記者進一步獲悉,根據新城發展與中國銀行(香港)有限公司簽署的貸款協議,當中明確規定了特定的違約條款和履約契諾。

其中包括上市公司實際控制人王振華家族持有新城發展的實際權益不低于51%,以及王振華必須留任新城發展的董事會主席,否則將會構成違約事件。

根據上述貸款存續期限,這筆1.5億美元、2年期定期銀行貸款大概率已經在剛剛過去的2018年被中國銀行(香港)有限公司要求按期償還。

另外,2019年11月27日,新城發展在境外與另外一家金融機構簽訂了一項定期貸款融資協議,這筆定期貸款本金超過了1億美元。但記者尚不清楚這筆定期貸款當初約定的存續期限,以及是否附帶王振華必須留任新城發展董事會主席等特定履約契諾及違約條款。

一位在香港從業並常年服務香港上市公司的商業律師告訴記者︰“在香港,尤其對于股權集中度較高的私營企業,境外銀行貸款協議設置的違約條款里,一般都會加入實際控制人對公司的持股比例要求,以及實際控制人在公司董事會任職,甚至出任董事會主席等限制。”

記者為此查詢了多家赴港上市的內地私營開發商在境外獲取銀行貸款時所簽訂的貸款協議,絕大部分境外銀行貸款設置違約條款時,均加入了要求上市公司實際控制人留任董事會主席或董事的履約契諾。

例如,2014年10月份,一家赴港上市的華南地產商實際控制人被內地檢方控制並接受調查,當時該名人士擔任了港股上市公司董事局主席。此前,這家地產商在2014年6月份向多家銀行聯合獲取了26.65億港元定期貸款及30億港元超額貸款。

這筆總計56.65億港元銀行貸款所設置的違約條款當中,除了限定實際控制人對上市公司持股50%以外,同時要求該名實際控制人在上市公司持續擔任董事會主席。

據悉,受該名人士被內地檢方控制並接受調查的影響,這家港股地產商最終尋求與多家銀行修訂了融資協議,進一步放松了對實際控制人在上市公司出任董事會主席的契諾條款。

此外,2014年底,另一家總部位于深圳的大型地產商的實際控制人涉案後,從港股上市公司辭任董事會主席職務,觸發了該公司對匯豐銀行一筆4億港元定期貸款融資協議的強制性提前還款,並在當時可能會進一步觸發該公司一系列貸款融資及美元票據的交叉違約。

此後,由于實際控制人從上市公司離任董事會主席及資產查封受限等,這家港股地產商開始向債權人發起了境內外數百億元人民幣銀行貸款及美元票據的債務重組。

據記者逐一查詢,目前新城發展已經披露的貸款協議所包含的特定履約契諾及違約條款當中,不再提及銀行等金融機構要求王振華在上市公司留任董事會主席。

新城發展也沒有進一步披露該公司在境外獲取銀行貸款的詳細情況、這些境外銀行貸款是否附帶要求王振華留任上市公司董事會主席的履約契諾和違約條款,以及王振華從新城發展離任董事會主席、辭任董事職務後,上市公司是否必須與銀行等金融機構重新協商相關貸款協議及違約條款。

記者已針對上述問題向新城發展方面求證相關情況,但其對此不予置評。

除了境外銀行貸款外,新城發展利用港股上市平台優勢,還在境外發行了近10筆規模龐大的存續美元票據,以獲取融資。

這些美元票據在違約條款里則約定了“交叉違約”“實際控制權變更”等觸發情形。譬如,當新城發展實際控制人王振華家族所持上市公司實際權益低于50.1%時,將觸發新城發展對這些美元票據的回購義務。

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